Ruang Lingkup Perseroan Terbatas (PT) hukum perusahaan

JURNAL

RUANG LINGKUP PERSEROAN TERBATAS DITINJAU DARI UNDANG – UNDANG PERSEROAN TERBATAS.

Oleh:

Jeffry hutahaean

Fakultas Hukum

Universitas Bangka Belitung

Latar belakang

Dalam menjalankan bisnisnya, berbagai bentuk usaha ditempuh oleh pebisnis sesuai dengan sifat dan hakikat dari bisnis tersebut. Dewasa ini ada berbagai bentuk perusahaan yang masing-masing memiliki karakteristik yang berbeda, dimana dalam bidang ini, hukum sangat intest mengaturnya. Dengan perkembangan zaman yang ada saat sekarang ini banyak terbentuk seperangkat peraturan hukum yang mengatur tentang berbagai bentuk usaha dengan berbagai konsekuensinya.

Perseroan terbatas merupakan Badan Usaha dan besarnya modal perseroan tercantum dalam anggaran dasar. Kekayaan perusahaan terpisah dari kekayaan pribadi pemilik perusahaan sehingga memiliki harta kekayaan sendiri. Setiap orang dapat memiliki lebih dari satu saham yang menjadi bukti pemilikan perusahaan. Pemilik saham mempunyai tanggung jawab yang terbatas, yaitu sebanyak saham yang dimiliki. Apabila Utang perusahaan melebihi kekayaan perusahaan, maka kelebihan utang tersebut tidak menjadi tanggung jawab para pemegang saham. Apabila perusahaan mendapat keuntungan maka keuntungan tersebut dibagikan sesuai dengan ketentuan yang ditetapkan. Pemilik saham akan memperoleh bagian keuntungan yang disebut Dividen yang besarnya tergantung pada besar-kecilnya keuntungan yang diperoleh perseroan terbatas. Selain berasal dari Saham, modal PT dapat pula berasal dari Obligasi. Keuntungan yang diperoleh para pemilik obligasi adalah mereka mendapatkan Bunga tetap tanpa menghiraukan untung atau ruginya perseroan terbatas tersebut.

Perseroan terbatas ini merupakan badan hukum  yang pengaturannya di atur secara khusus di dalam Undang Undang Perseroan Terbatas. Dan akta pendiriannya mendapat pengesahan dari Menteri kehakiman. Pengurus dari PT ini disebut dengan direksi, pengawasan dilakukan oleh komisaris. Untuk lebih jelasnya akan kami paparkan lebih jelas tentang perseroan terbatas ini.

PEMBAHASAN

Seiring dengan perkmbangan dunia usaha, maka berbagai pihak mengajukan untuk melakukan pengkajian terhadap dunia usaha tersebut secara komprehensif, baik dari sudut pandang praktis maupun teoritis. Munculnya pemikiran semacam itu, rasanya memang suatu hal yang tidak mungkin dihindarkan pada saat sekarang ini, karena jika berbicara tentang konteks bisnis hampir tidak ada lagi batasan-batasan negara. Hal tersebut disebabkan karena dekade terakhir ini mobilitas bisnis melintas antar negara begitu cepat. Untuk itu, tanpa terasa norma hukum maupun karakteristik dari perusahaan yang akan melakukan kegiatannya di suatu negara sedikit banyak juga akan dipengaruhi oleh sistem hukum dari negara asal perusahaan yang bersangkutan.

Oleh karena itu dalam membicarakan topik hukum Perusahaan, hal utama yang harus di bahas dahulu adalah mengenai apakah setiap aktivitas bisnis, baik yang dikelola secara pribadi maupun yang telah berstatus sebagai badan usaha yang dikelola secara profesional termasuk dalam kualifikasi perusahaan ataukah ada suatu kriteria tertentu yang harus dipenuhi untuk dapat diebut sebagai perusahaan terutama mngenai Perseroan Terbatas. Suatu rumusan tentang perusahaan yang menarik disimak adalah apa yang dikemukaan olehn M.Smith dan Fred Skousen, perseroan adalah badan usaha yang dibentuk berdasarkan undang-undang, mempunyai eksistensi yang terpisahdari para pemiliknya dan dapat melakukan usaha dalam batasan-batasantertentu sebagaimana lazimnya manusia biasa.[1]
sedangkan dalam rumusan normatif tentang perusahaan dapat dilihat dalam pasal 1 butir b undang-undang nomor 3 tahun 1982 tentang Wajub Daftar Perusahaan (UUWDP) disebutkan bahwa perusahaan adalah setiap bentuk usaha yang menjalankan setiap jenis usaha yang bersifat tetap dan terus-menerus dan yang didirikan, bekerja serta berkedudukan dalam wilayah Republik Indonesia, untuk memperoleh keuntungan dan atau laba.[2]

A.    Pendirian Perseroan Terbatas

Untuk mendirikan PT, harus dengan menggunakan akta resmi ( akta yang dibuat oleh notaris ) yang di dalamnya dicantumkan nama lain dari perseroan Terbatas, Modal, bidang usaha, alamat Perusahaan, dan lain-lain. Akta ini harus disahkan oleh menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia (dahulu Menteri Kehakiman). Untuk mendapat izin dari menteri kehakiman, harus memenuhi syarat sebagai berikut:

1. Perseroan terbatas tidak bertentangan dengan ketertiban umum dan kesusilaan
2. Akta pendirian memenuhi syarat yang ditetapkan Undang-Undang
3. Paling sedikit modal yang ditempatkan dan disetor adalah 25% dari modal dasar. (sesuai dengan UU No. 1 Tahun 1995 & UU No. 40 Tahun 2007, keduanya tentang perseroan terbatas)

Setelah mendapat pengesahan, dahulu sebelum adanya UU mengenai Perseroan Terbatas (UU No. 1 tahun 1995) Perseroan Terbatas harus didaftarkan ke Pengadilan Negeri setempat, tetapi setelah berlakunya UU NO. 1 tahun 1995 tersebut, maka akta pendirian tersebut harus didaftarkan ke Kantor Pendaftaran Perusahaan (sesuai UU Wajib Daftar Perusahaan tahun 1982) (dengan kata lain tidak perlu lagi didaftarkan ke Pengadilan negeri, dan perkembangan tetapi selanjutnya sesuai UU No. 40 tahun 2007, kewajiban pendaftaran di Kantor Pendaftaran Perusahaan tersebut ditiadakan juga. Sedangkan tahapan pengumuman dalam Berita Negara Republik Indonesia ( BNRI ) tetap berlaku, hanya yang pada saat UU No. 1 tahun 1995 berlaku pengumuman tersebut merupakan kewajiban Direksi PT yang bersangkutan tetapi sesuai dengan UU NO. 40 tahun 2007 diubah menjadi merupakan kewenangan/kewajiban Menteri Hukum dan HAM.

Setelah tahap tersebut dilalui maka perseroan telah sah sebagai badan hukum dan perseroan terbatas menjadi dirinya sendiri serta dapat melakukan perjanjian-perjanjian dan Kekayaan perseroan terpisah dari kekayaan pemiliknya. Modal dasar perseroan adalah jumlah modal yang dicantumkan dalam akta pendirian sampai jumlah maksimal bila seluruh Saham dikeluarkan. Selain modal dasar, dalam perseroan terbatas juga terdapat modal yang ditempatkan, modal yang disetorkan dan modal bayar. Modal yang ditempatkan merupakan jumlah yang disanggupi untuk dimasukkan, yang pada waktu pendiriannya merupakan jumlah yang disertakan oleh para persero Pendiri. Modal yang disetor merupakan modal yang dimasukkan dalam perusahaan. Modal bayar merupakan modal yang diwujudkan dalam jumlah Uang.

Untuk pendirian badan usaha Perseroan Terbatas (PT) dibutuhkan beberapa persyaratan, yang terdiri atas syarat formal dan syarat materil.

1. Syarat Formil.

Suatu PT yang hendak didirikan harus dibuat dengan akta notaris. Hal ini dengan tegas disebutkan dalam pasal 7 UU PT, sebagai berikut.

a.                          Perseroan didirikan oleh dua orang atau lebuh dengan akta notaris yang dibuat dalam bahasa Indonesia.

b.                         Dalam hal setelah perseroan disahkan pemegang saham menjadi kurang dari dua orang, maka dalam waktu paling lama enam bulan terhitung sejak keadaan tersebut pemegang saham yang bersangkutan wajib mengalihkan sebagian sahamnya kepada orang lain.

c.                          Dalam hal setelah lampau jangka waktu sebagai mana yang dimaksud dalam ayat 3, pemegang saham tetap dua orang, maka pemegang saham harus bertanggung jawab secara pribadi atas segala perikatan atau kerugian perseroan, dan atas permohonan pihak yang berkepentingan, pengadilan negri dapat membubarkan perseroan.[3]

Dalam hal pendirian PT yang merupakan naungan BUMN ditegaskan dalam pasal 7 ayat 5 UUPT yang mengemukakan sebagai berikut: ketentuan yang mewajibkan perseroan didirikan oleh dua orang atau lebih sebagai mana dimaksud dalam ayat 1, dan ketentuan dalam ayat 3, serta ayat 4, tidak berlaku bagi perseroan yang merupakan Badan Usaha Milik Negara (BUMN). Selanjutnya dalam penjelasan pasal ini disebutkan karena status dan karakteristiknya yang khusus, maka persyaratan jumlah pendirian Badan Usaha Milik Negara (BUMN) diatur dalam peraturan perundang-undangan tersendiri.

2. Syarat Materil.

Yang dimaksud dengan syrat materil di sini adalah dalam pendirian PT harus ada modal. Modal dalam PT terdiri dalam 2 jenis, yaitu:

a.       Modal dasar atau sering juga disebut sebagai modal Anggaran Dadasar (AD) PT. Dengan ketentuan jumlah minimum yang harus ada dalam PT yaitu minimal Rp 20.000.000 yang diatur dalam UUPT pasal 25 ayat 1.

b.      Modal disetor yaitu modal yang benar-benar ada dalam kas perseroan. Modal ini disetor oleh para pemegang saham. Dalam pasal 26 ayat 2 UUPT disebutkan, setiap penetapan sebagai mana dimaksud dalam ayat 1 harus telah disetor paling sedikit 50% dari nilai nominal setiap saham yang dikeluarkan. Seluruhn saham yang dikeluarkan harus disetor penuh pada saat pengesahan perseroan denga bukti penyetoran yang sah.

B.     Modal dan Saham Perseroan Terbatas.

1.      Modal Perseroan

a.       Modal dasar atau modal statuter merupakan keseluruhan nilai nominal saham yang ada dalam perseroan. Berdasarkan dalam pasal 32 UUPT, modal dasar perseroan paling sedikit Rp 50.000.000 sedangkan undang-undang yang mengatur kegiatan usaha tertentu dapat menentukan jumlah minimum modal perseorangan yang lebih besar daripada ketentuan modal dasar tersebut.[4] Adanya modal minumum dikarenakan agar ketika PT didirikan setidak-tidaknya sudah memiliki modal yakni sebesar modal yang disetor dan juga dapat menjadi jaminanbagi setiap tagihan dari pihak ketiga terhadap PT dan semuanya ini bertujuan untuk memberikan jaminan perlindungan terhadap tagihan pihak ketiga.

b.      Modal yang ditempatkan merupakan modal yang disanggupi para pendiri untuk disetor kedalam kas perseroan pada saat perseroan didirikan. Modal ditempatkan dan disetor penuh harus dibuktikan dengan bukti penyetoran yang sah. Yang dimaksud dengan bukti penyetoran yang sah antara lain bukti setoran pemegang saham kedalam rekening bank atas nama perseroan, data dari laporan keuangan yang telah diaudit oleh akuntan, atau neraca perseroan yang telah ditanda tangani oleh direksi dan dewan komisaris.[5] Sebagi mana modal dasar, modal yang ditempatkan ini pun belum memberikan kekuatan yang finansial riil perseroan, karena modal tersebut belum berupa uang tunai atau belum ada sama sekali dalam kas perseroan.

c.       Modal yang disetor merupakan modal perseroan yang berupa sejumlah uang tunai atau bentuk lainnya yang diserahkan pendiri pada kas perseroan pada saat perseroan didirikan. Pada umumnya penyetoran saham adalah dalam bentuk uang, namun tidak ditutup kemungkinan penyetoran saham dalam bentuk lain, baik berupa benda berwujud maupun benda tidak berwujud, yang dapat dinilai dengan uang dan yang secara nyata lebih diterima oleh perseroan. Untuk penyetoran saham selain uang harus disertai dengan rincian yang menerangkan nilai atau harga, jenis atau macam, status, tempat kedudukan, dan lain-lain yang dianggap perlu demi kejelasan mengenai penyetoran tersebut.[6]

Modal yang telah disebut di atas adalah modal awal ketika perseroan didirikan. Apabila perseroan membutuhkan tambahan dana dapat dilakukan dengan dua cara yaitu pertama, perseroan dapat menambah dana ekuitsasdengan meminta para pemegang saham untuk menambah penyetoran modal terhadap modal yang disanggupi atau dengan penyetoran saham sampai dengan batas maksimum modal dasar. Sedangkan yang kedua, menerbitkan debt securities yaitu menciptakan adanya hubungan kreditor-debitor dimana perseroan meminjam uang dari investor yang memegang debt securities yang diterbitkan oleh PT tersebut. PT berjanji untuk membayar bunga dari uang ang dipinjam dan membayarkannya ke pemegang debt securities sebelum jatuh tempo.

2.      Saham

Saham merupakan tanda penyertaan modal dalam suatu perusahaan (sebagai bukti pemilik hak). Saham perseroan dikeluarkan atas nama pemiliknya. Persyaratan kepemilikan saham dapat ditepatkan dalam anggaran dasar dengan memperhatikan persyaratan yang ditetapkan oleh instansi yang berwenang sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan. Saham diberikan hak kepada pemiliknya untuk

a.       Menghindari dan mengeluarkan suara dalam Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS)

b.      Menerima hasil pembayaran defiden dan sisa kekayaan hasil likuidasi

c.       Menjalankan hak lainnya berdasarkan UUPT.

Hak tersebut baru berlaku setelah saham dicatat dalam daftar pemegang saham atas nama pemiliknya.setiap saham memberikan kepada pemiliknya hak yang tidak dapat dibagi. Setiap ssaham dalam klasifikasi yang sama memberikan kepada pemegang nya hak yang sama.Namun dalam hal terdapat lebih dari satu klasifikasi saham, anggaran dasar menetapkan salah satu diantaranya sebagai saham biasa. Klasifikasi saham yang dimaksut tersebut adalah sebagai berikut

a.       Saham dengan hak suara atau tanpa hak suara.

b.      Saham dengan hak khusus untuk mencalonkan anggota direksi dan atau anggota dewan komisaris.

c.       Saham yang setelah dalam jangka waktu tertentu ditarik kembali atau ditukardengan klasifikasi saham lain.

d.      Saham yang memberikan hak kepada pemegangnya untuk menerima deviden lebih dahulu dari saham pemegang klasifikasi lain atas pembagian deviden secara kumulatif maupun nonkumulatif.

e.       Saham yang memberi hak kepada pemegangnya untuk menerima terlebih dahulu dari pemegang saham klasifikasi lain atas pembagian sisa kekayaan perseroan dalam likuidasi.[7]

Jenis jenis saham dalam Perseroan Terbatas terdiri dari

a.       Saham biasa yaitu saham yang mempunya hak suara untuk mengambil keputusa dalam RUPS mengenai segala hal yang berkaitan dengan pengurusan perseroan, menerima hak untuk menerima deviden yang dibagikan, dan menerima sisa kekayaan hasillikuidasi.

b.      Saham yang mengandung atau memiliki keistimewaan yaitu saham yang memiliki keunghgulan atau keistimewaan dari saham biasa. Keunggulan tersebut diantaranya berkaitan dengan pembagian deviden, pembagian sisa kekayaan perseroan setelah perseroan dibubarkan atau diikuidasi.

1)      Saham utama yaitu saham yang memiliki hak lebih dari saham biasa dalam hal keuntungan dan saldo pada saat perseroan diikuidasi.

2)      Saham utama kumulatif yaitu saham yang memiliki hak lebih daripada saham utama. Selain memiliki hak atas keuntungan dan saldo pada saat perseroan diikuidasi, juga memiliki hak atas dividen tunggakan.

3)      Saham istimewa atau prioritas yaitu saham yang memberikan kepada pemegangnya hak berbicara khusus. Ini adalah kewenangan yang tidak diberikan undang-undang kepada RUPS.

4)      Saham pendiri yaitu saham yang diberikan sebagai balas jasa terhadap jasa-jasa para pendiri dalam mendirikan dan mengembangkan perseroan.

5)      Saham bonus yaitu saham biasa yang diberikan kepada pemegang saham yang telah ada tanpapenyetoran.

6)      Saham atas nama yaitu saham yang mencantumkan nama pemegang atau pemiliknya sehingga peralihannya dilakukan dengan akta pemindahan hak.

7)      Saham atas tunjuk yaitu saham yang tidak mencantumkan nama pemegang atau pemiliknya dilakukan dengan penyerahan secara fisik.[8]

C.     Organ dalam Perseroan Terbatas

organ Perseroan Terbatas, menurut Undang-undang Perseroan Terbatas, terdiri dari Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS), Direksi dan Dewan Komisaris – UU No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas. Ketiga organ tersebut melakukan metabolisme tubuh di dalam badan hukum PT, menjalankan roda kegiatan PT ke arah visi-misinya. Kegiatan organ-organ itu meliputi fungsi pembuatan kebijakan, pelaksanaan, dan pengawasan.

1.      Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS)

RUPS adalah organ perseroan yang kmemegang kekuasaan tertinggi dalam perseroan dan memegang segala wewenang yang tidak diserahkan kepada direksi dan komisaris (Pasal 1 angka 3)

a.       Hakikat Dan Wewenang

1.1  Di atas telah dikemukakan bahwa perseroan pada hakikatnya adalah badan hukum dan wadah perwujudan kerjasama para pemegang saham (persekutuan modal). Hakikat ini berakibat bahwa demi kelangsungan keberadaannya perseroan mutlak membutuhkan organ yaitu RUPS di mana para pemilik modal sebagai pihak yang berkepentingan berwenang sepenuhnya untuk menentukan kepada siapa akan mereka percayakan pengurusan perseroan, direksi yang oleh UUPT ditugaskan mengurus dan mewakili perseroan, dan dewan komisaris yang oleh UUPT ditugaskan melakukan pengawasan serta memberi nasehat kepada direksi.

1.2  Dapat dikatakan bahwa keputusan-keputusan yang menyangkut struktur organisasi perseroan misalnya perubahan anggaran dasar, penggabungan, peleburan, pemisahan, pembubaran dan likuidasi perseroan, hak dan kewajiban para pemegang saham, pengeluaran saham baru dan pembagian atau penggunaan keuntungan yang dibuat perseroan sepenuhnya termasuk wewenang RUPS.

1.3  Dikatakan bahwa RUPS mempunyai kekuasaan tertinggi dalam perseroan, RUPS menjalankan kekuasaan perseroan secara De Facto, secara eksklusif kewenangan diatur dalam anggaran dasar dan pembatasan tertentu bagi direksi yang memerlukan persetujuan RUPS. Tetapi perwakilan untuk pengurusan perseroan di dalam maupun di luar pengadilan tidak termasuk wewenang RUPS.[9]

b.    Pengaturan Oligarkis Dan Hak Suara

Pengaturan oligarkis adalah pembagian saham dalam saham prioritas dan saham biasa. Saham prioritas adalah jenis saham yang lazimnya memberi kepada pemegangnya kekuasaan tertentu berkaitan dengan hal ikhwal perseroan, seperti misalnya membuat pencalonan yang mengikat dalam hal pengangkatan anggota direksi dan dewan komisaris.

Berkaitan dengan pengaturan oligarkis tersebut perlu diperhatikan bahwa tidak dibenarkan adanya ketentuan dalam anggaran dasar perseroan yang mensyaratkan bahwa anggota direksi dan dewan komisaris hanya dapat diberhentikan apabila hal itu disetujui oleh jenis saham tertentu (saham prioritas). Pengaturan demikian memberikan hak veto kepada jenis saham tertentu, hal mana bertentangan dengan hak RUPS untuk sewaktu-waktu memberhentikan mereka.

        Pengaturan hak suara melalui suatu perjanjian antara para pemegang saham pada dasarnya dapat dibenarkan. Mengingat bahwa hak suara diberikan kepada pemegang saham oleh UUPT agar dapat menjaga kepentingannya sebagaimana ia kehendaki, sehingga pemegang saham pada dasarnya bebas mengikat dirinya berkenaan dengan cara pelaksanaan hak suara yang ia miliki dalam suatu perjanjian hak suara. Walaupun perjanjian tersebut membatasi kebebasan pemegang saham, tetapi sungguhnya kebebasan itu tetap ada.

Pemegang saham yang telah membuat perjanjian hak suara tetap bebas mengeluarkan hak suaranya sebagaimana ia kehendaki. Juga apabila ia mengeluarkan suaranya tidak sesuai dengan perjanjian hak suara, suaranya tetap sah sekalipun ia telah melanggar perjanjian yang bersangkutan dan oleh karena itu cidera janji. Ini penting diperhatikan, terutama dalam hal pemberian kuasa. Tidak jarang dalam hal gadai saham, kepada pemegang gadai diberikan kuasa mutlak untuk mengeluarkan suara atas saham-saham yang digadaikan. Perlu diketahui bahwa kuasa dimaksud tidak dapat meniadakan hak suara pemberi gadai. Oleh karena itu pemberi gadai senantiasa dapat hadir sendiri pada RUPS dan kehadirannya tersebut dengan sendirinya karena hukum akan membatalkan hak pemegang gadai untuk mengeluarkan suara. Kenyataan ini bersumber pada ketentuan  bahwa hanya pemegang saham yang mempunyai hak suara dan oleh karena itu hak suara tidak dapat dialihkan terlepas dari pemilikan saham.[10]

2.      Direksi

a.       Tugas Dan Wewenang.

Direksi ditugaskan dan oleh karena itu bewenang :

2.1  mengatur dan menyelenggarakan kegiatan-kegiatan usaha perseroan.

2.2  Mengelola kekayaan perusahaan.

2.3  Mewakili perseroan di dalam dan di luar pengadilan.

Tugas dan wewenang untuk melakukan pengurusan perseroan adalah tugas dan wewenang setiap anggota direksi. Ditegaskan dalam tanggung jawab pribadi secara tanggung renteng yang diatur dalam pasal 97 ayat (4) UUPT. Namun tugas dan wewenang direksi dibatasi oleh peraturan undang-undang, maksud dan tujuan perseroan dan pembatasan-pembatasan dalam anggaran dasar. Sehubungan dengan pembatasan-pembatasan yang mengikat direksi tersebut di atas UUPT dengan tegas dan jelas mengatur bahwa pembatasan dimaksud pada dasarnya tidak mempunyai akibat keluar yaitu bahwa perbuatan hukum yang dilakukan direksi tanpa persetujuan RUPS atau Dewan Komisaris tetap mengikat perseroan sepanjang pihak lain dalam perbuatan hukum tersebut beritikad baik. Berarti bahwa pihak lain dimaksud dilindungi oleh praduga itikad baik yang merupakan suatu asas dalam Hukum Perdata Indonesia.[11]

b.      Tanggung Jawab Pribadi Secara Tanggung Renteng

Tanggung  jawab tersebut bersumber pada dua kenyataan yaitu : perseroan adalah subyek hukum dan perseroan sebagai ciptaan hukum adalah orang buatan yang mutlak memerlukan direksi yang ditugaskan untuk menjalankan pengurusan dan perwakilan perseroan. Pasal 92 ayat (1) dan pasal 98 ayat (2) UUPT menetapkan bahwa direksi adalah pengurus dan wakil perseroan. Tugas tersebut melahirkan kewajiban pada setiap anggota direksi untuk senantiasa menjaga dan membela kepentingan perseroan. Kelalaian dalam melaksanakan tugas tersebut berakibat bahwa setiap anggota direksi secara tanggung renteng dapat dipertanggungjawabkan. Selama anggota direksi menjalankan kewajibannya dalam batas-batas kewenangannya, anggota direksi tidak dapat dipertanggungjawabkan atas kerugian perseroan.

c.       Pengangkatan Dan Pemberhentian Direksi

RUPS selaku organ yang satu-satunya berwenang mengangkat dan memberhentikan anggota direksi. Berkaitan dengan pemberhentian anggota direksi perlu diperhatikan bahwa hubungan anggota dengan perseroan adalah unik. Direksi merupakan bagian yang essensial dari perseroan dan di lain pihak anggota direksi mempunyai hubungan kontraktual yang tidak melahirkan hubungan kerja dengan perseroan karena anggota direksi bukanlah karyawan perseroan.[12]

3.      Dewan Komisaris

a.       Tugas Dan Wewenang

Dewan Komisaris adalah organ pengawas mandiri yang tidak dikenal dalam sistem hukum perseroan Anglo-Amerika. Menurut ketentuan pasal 1 angka 6 UUPT jelas bahwa ada keharusan bagi setiap perseroan mempunyai dewan komisaris. Tugas utama dewan komisaris adalah melakukan pengawasan atas kebijakan pengurusan yang dijalankan direksi, jalannya pengurusan tersebut pada umumnya, baik mengenai perseroan maupun usaha perseroan, dan memberi nasehat kepada direksi. Dewan komisaris tidak mempunyai peran dan fungsi eksekutif. Sekalipun anggaran dasar menentukan bahwa perbuatan-perbuatan direksi tertentu memerlukan persetujuan dewan komisaris, persetujuan dimaksud bukan pemberian kuasa dan bukan pula perbuatan pengurusan. Selanjutnya perlu diperhatikan bahwa tugas dan kewenangan pengawasan dipercayakan kepada dewan komisaris demi kepentingan perseroan, bukan kepentingan satu atau beberapa orang pemegang saham.

Hal ini ditegaskan dalam pasal 85 ayat (4) UUPT yang melarang anggota dewan komisaris untuk bertindak selaku kuasa pemegang saham dalam pemungutan suara sewaktu RUPS.  Dalam pengurusan perseroan kedudukan direksi dan dewan komisaris adalah setara.[13]

b.      Tanggung Jawab Dewan Komisaris

Tanggung jawab dewan komisaris mirip dengan tanggung jawab direksi. Perbedaannya adalah bahwa tanggung jawab dewan komisaris terdapat dalam bidang pengawasan atas kebijakan pengurusan yang dilakukan direksi dan pemberian nasehat kepada direksi, sedangkan tanggung jawab direksi terdapat dalam bidang pengurusan dan perwakilan perseroan. Tanggung jawab dewan komisaris terbagi atas tanggung jawab ke luar dan tanggung jawab ke dalam.

Mengingat tugas dewan komisaris adalah melakukan pengawasan, maka dewan komisaris bertanggung jawab atas pengawasan perseroan. Pertanggung jawaban tersebut diberikan sekali setahun pada waktu RUPS tahunan. Sedangkan tanggung jawab keluar, berkaitan dengan kerugian yang diderita oleh pihak ketiga. Dalam dal ini berlaku pula tanggung jawab seperti halnya direksi. Hal tersebut ditegaskan dalam padal 115 UUPT yang mengatur bahwa setiap anggota dewan komisaris bertanggung jawab secara tanggung renteng ikut bertanggung jawab dengan direksi atas kewajiban (utang) perseroan yang belum dilunasi bilamana terjadi kepailitan perseroan karena kesalahan atau kelalaian dewan komisaris dalam melakukan pengawasan terhadap pengurusan yang dilakukan direksi. Selanjutnya diatur pula dalam pasal 115 ayat (2) bahwa tanggung jawab tersebut berlaku juga bagi anggota dewan komisaris yang sudah tidak menjabat 5 (lima) tahun sebelum putusan pernyataan pailit diucapkan. Ketentuan serupa ditetapkan pula bagi mantan anggota direksi yang karena kesalahan atau kelalaiannya selagi menjabat telah menyebabkan perseroan dinyatakan pailit.[14]

c.       Pengangkatan Dan Pemberhentian Dewan Komisaris

Dewan direksi diangkat dan diberhentikan oleh RUPS. Dewan komisaris mempunyai hubungan ganda dengan perseroan, karena sebagai organ secara ia merupakan bagian essensial perseroan dan selain itu ia mempunyai hubungan kontraktual dengan perseroan sebagai badan hukum mandiri. Hubungan kontraktual dewan komisaris dengan perseroan tidak melahirkan hubungan kerja. Anggota dewan komisaris bukan karyawan perseroan. RUPS sebagai organ yang secara ekslusif mempunyai kewenangan mengangkat anggota dewan komisaris, senantiasa dan sewaktu-waktu berhak memberhentikan mereka.

Dikatakan bahwa RUPS mempunyai kekuasaan tertinggi dalam perseroan, RUPS menjalankan kekuasaan perseroan secara De Facto, secara ekslusif kewenangan diatur dalam anggaran dasar dan pembatasan tertentu bagi direksi yang memerlukan persetujuan RUPS. Tetapi perwakilan untuk pengurusan perseroan di dalam maupun di luar pengadilan tidak termasuk wewenang RUPS.

Berdasarkan dari apa yang telah diuraikan di atas, maka dapatlah Direksi ditugaskan dan oleh karena itu bewenang :

a.    mengatur dan menyelenggarakan kegiatan-kegiatan usaha perseroan.

b.    Mengelola kekayaan perusahaan.

c.    Mewakili perseroan di dalam dan di luar pengadilan.

Dewan Komisaris adalah organ pengawas mandiri yang tidak dikenal dalam sistem hukum perseroan Anglo-Amerika. Menurut ketentuan pasal 1 angka 6 UUPT jelas bahwa ada keharusan bagi setiap perseroan mempunyai dewan komisaris. Tugas utama dewan komisaris adalah melakukan pengawasan atas kebijakan pengurusan yang dijalankan direksi, jalannya pengurusan tersebut pada umumnya, baik mengenai perseroan maupun usaha perseroan, dan memberi nasehat kepada direksi. Dewan komisaris tidak mempunyai peran dan fungsi eksekutif. Sekalipun anggaran dasar menentukan bahwa perbuatan-perbuatan direksi tertentu memerlukan persetujuan dewan komisaris, persetujuan dimaksud bukan pemberian kuasa dan bukan pula perbuatan pengurusan. Selanjutnya perlu diperhatikan bahwa tugas dan kewenangan pengawasan dipercayakan kepada dewan komisaris demi kepentingan perseroan, bukan kepentingan satu atau beberapa orang pemegang saham.

Kelebihan dan keburukan Perseroan Terbatas

Kelebihan Perseroan Terbatas

1.      Tanggung jawab yang terbatas dari para pemegang saham terhadap utang-utang perusahaan. Maksudnya adalah jika anda termasuk pemegang saham dan kebetulan perusahaan punya utang, anda hanya bertanggung jawab sebesar modal yang anda setorkan. Tidak lebih.

2. Kelangsungan perusahaan sebagai badan hukum lebih terjamin, sebab tidak tergantung pada beberapa pemilik. Pemilik dapat berganti-ganti.
3. Mudah untuk memindahkan hak milik dengan menjual saham kepada orang lain.
4. Mudah memperoleh tambahan modal untuk memperluas volume usahanya, misalnya dengan mengeluarkan saham baru.
5. Manajemen dan spesialisasinya memungkinkan pengelolaan sumber-sumber modal untuk itu secara efisien. Jadi jika anda mempunyai manajer tidak cakap, anda bisa ganti dengan yang lebih cakap.

Keburukan Perseroan Terbatas

1.      PT merupakan subyek pajak tersendiri. Jadi tidak hanya perusahaan yang terkena pajak. Dividen atau laba bersih yang dibagikan kepada para pemegang saham dikenakan pajak lagi sebagai pajak pendapatan. Tentunya dari pemegang saham yang bersangkutan.

2. Jika anda akan mendirikan perseroan terbatas, pendiriannya jauh lebih sulit dari bentuk kepemilikan usaha lainnya. Dalam pendiriannya, PT memerlukan akte notaris dan ijin khusus untuk usaha tertentu.
3. Biaya pembentukannya relatif tinggi.
4. Bagi sebagian besar orang, PT dianggap kurang “secret” dalam hal dapur perusahaan. Hal ini disebabkan karena segala aktivitas perusahaan harus dilaporkan kepada pemegang saham. Apalagi yang menyangkut laba perusahaan.[15]

  

KESIMPULAN

Perseroan Terbatas adalah badan hukum yang merupakan persekutuan modal, didirikan berdasarkan perjanjian, melakukan kegiatan usaha dengan modal dasar yang seluruhnya terbagi dalam saham dan memenuhi persyaratan yang ditetapkan oleh Undang-Undang ini serta peraturan pelaksanaannya. Dalam PT bahwa harta kekayaan yang dipisahkan dari kekayaan pribadi masing-masing pendiri perseroan terbatas (pemegang saham) dengan tujuan untuk membentuk sejumlah modal sebagai jaminan bagi semua perikatan perseroan terbatas.

 pemegang saham (persero) yang tanggung jawabnya terbatas pada jumlah nilai nominal saham yang dimilikinya. Para persero ini tergabung dalam Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) sebagai organ perseroan terbatas yang memegang kekuasaan tertinggi dalam perseroan terbatas. Adanya pengurus yang dinamakan dengan direksi dan pengawas yang dinamakan komisaris yang juga merupakan organ perseroan terbatas, yang tugas kewenangan dan kewajibannya diatur lebih lanjut dalam anggaran dasar perseroan terbatas atau keputusan RUPS.

Untuk diakui sebagai badan hukum, dengan segala konsekuensi hukumnya, akta pendirian suatu perseroan terbatas harus disetujui oleh menteri kehakiman terlebih dahulu, selanjutnya untuk melindungi kepentingan direksi perseroan, maka perseroan tersebut harus didaftarkan dalam daftar perusahaan dan diumumkan dalam berita negara.

Daftar Pustaka

M.smith and Fres Skousen. Akuntansi Intermediate. Jakarta: Airlangga, 1993.

Undang-undang no 3 tahun 1982 tentang wajib daftar perusahaan (UUWDP)

Sentosa Sembiring , Hukumi perusahaan tentang Perseroan Terbatas, Nuansa Aulia, Bandung 2006.

Hendri Raharjo SH, Hukum Perusahaan, Yogyakarta: Pustaka Yustisia 2005.

http://www.hukumperseroanterbatas.com/2013/11/06/klasifikasi-saham-perseroan-terbatas/  tgl 20 nov 2014

Adib Bahari, Paduan mendirikan perseroan terbatas,Pustaka Yustisia,Yogyakarta 2008.

Idjaya,Rai. Hukum Perusahaan, forum sahabat, jakarta 2000.

http://kapten-arema.blogspot.com/2012/10/makalah-mengenai-perseroan-terbatas-pt_7150.html  tgl 20 nov 2014

---

[1] M.smith and Fres Skousen. Akuntansi Intermediate. Jakarta: Airlangga, 1993. Hal 104.

[2] Undang-undang no 3 tahun 1982 tentang wajib daftar perusahaan (UUWDP)

[3] Sentosa Sembiring , Hukumi perusahaan tentang Perseroan Terbatas, Nuansa Aulia, Bandung 2006 hal17.

[4] Hendri Raharjo SH, Hukum Perusahaan, Yogyakarta: Pustaka Yustisia 2005 hal 83

[5] Ibid hal 84

[6] Ibid hal 85

[7] Op.cit, Sentosa Sembiring hal 23

[8] http://www.hukumperseroanterbatas.com/2013/11/06/klasifikasi-saham-perseroan-terbatas/

[9]  M.smith and Fres Skousen hal 156

[10] Adib Bahari, Paduan mendirikan perseroan terbatas,Pustaka Yustisia,Yogyakarta 2008,hal 88

[11] Ibid, hal 92

[12] Ibid, hal 97

[13] Idjaya,Rai. Hukum Perusahaan, forum sahabat, jakarta 2000, hal 150

[14] Op.cit, M.smith and Fres Skousen hal 249

[15] http://kapten-arema.blogspot.com/2012/10/makalah-mengenai-perseroan-terbatas-pt_7150.html

Demikianlah pembahasan yang saya uraikan mengenai Perseroan Terbatas (PT), baik menurut pandangan hukum dagang maupun hukum perusahaan.

salam hangat buat pembaca, jangan lupa ya ninggalin coretan di blog saya. hehee

Jeffry Hutahaean